天成自控(603085):天成自控第五届董事会第二十六次会议决议
原标题:天成自控:天成自控第五届董事会第二十六次会议决议公告
浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议书面通知于2026年4月18日发出，会议于2026年4月28日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2025年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润8,489.78万元，母公司实现净利润562.93万元。截至2025年12月31日，母公司可分配利润-27,420.24万元。
鉴于公司2025年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
《浙江天成自控股份有限公司关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-014）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议《关于公司董事和高级管理人员年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案具体如下：
1、2025年度薪酬情况
2、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
（1）独立董事：实行津贴制，为每年人民币八万元（税前）；
（2）不在公司兼任其他岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（3）董事长、在公司兼任其他岗位的非独立董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及中长期激励收入等组成。基本薪酬根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定；绩效薪酬以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与岗位职责、公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬根据年度工作目标和月度工作目标的完成情况进行考核并发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会委员对本议案回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案》
根据公司2026年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2026年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2026年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过26亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
2、以上综合授信的期限为一年，自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于拟定2026年对子公司担保额度的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于拟定2026年对子公司担保额度的公告》（公告编号：2026-015）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《审计委员会2025年度履职报告》
《浙江天成自控股份有限公司2025年度审计委员会履职报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的审计机构。《浙江天成自控股份有限公司关于聘请2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-016）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2025年年度报告及摘要》
《浙江天成自控股份有限公司2025年年度报告》及《浙江天成自控股份有限公司2025年年度报告摘要》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
《浙江天成自控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》
《浙江天成自控股份有限公司2025年度内部控制评价报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《公司2026年第一季度报告》
《浙江天成自控股份有限公司2026年第一季度报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于公司及子公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2026-018）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于开展金融衍生品交易的公告》（公告编号：2026-020）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于制定〈衍生品交易管理制度〉的议案》
《衍生品交易管理制度》详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《浙江天成自控股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-021）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会还听取了《浙江天成自控股份有限公司2025年度独立董事述职报告》《浙江天成自控股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》，具体内容详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2026年4月29日
浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议书面通知于2026年4月18日发出，会议于2026年4月28日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2025年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润8,489.78万元，母公司实现净利润562.93万元。截至2025年12月31日，母公司可分配利润-27,420.24万元。
鉴于公司2025年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
《浙江天成自控股份有限公司关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-014）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议《关于公司董事和高级管理人员年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案具体如下：
1、2025年度薪酬情况
2、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
（1）独立董事：实行津贴制，为每年人民币八万元（税前）；
（2）不在公司兼任其他岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（3）董事长、在公司兼任其他岗位的非独立董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及中长期激励收入等组成。基本薪酬根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定；绩效薪酬以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与岗位职责、公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬根据年度工作目标和月度工作目标的完成情况进行考核并发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会委员对本议案回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案》
根据公司2026年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2026年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2026年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过26亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
2、以上综合授信的期限为一年，自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于拟定2026年对子公司担保额度的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于拟定2026年对子公司担保额度的公告》（公告编号：2026-015）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《审计委员会2025年度履职报告》
《浙江天成自控股份有限公司2025年度审计委员会履职报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的审计机构。《浙江天成自控股份有限公司关于聘请2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-016）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2025年年度报告及摘要》
《浙江天成自控股份有限公司2025年年度报告》及《浙江天成自控股份有限公司2025年年度报告摘要》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
《浙江天成自控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》
《浙江天成自控股份有限公司2025年度内部控制评价报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《公司2026年第一季度报告》
《浙江天成自控股份有限公司2026年第一季度报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于公司及子公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2026-018）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于开展金融衍生品交易的公告》（公告编号：2026-020）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于制定〈衍生品交易管理制度〉的议案》
《衍生品交易管理制度》详见2026年4月29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《浙江天成自控股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-021）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会还听取了《浙江天成自控股份有限公司2025年度独立董事述职报告》《浙江天成自控股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》，具体内容详见2026年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2026年4月29日